Grant (Michael Rooker) é um dos poucos homens com uma carreira de sucesso na pequena cidade de Wheelsy. Apesar da paixão que ele sente pela esposa (Elizabeth Banks) não ser correspondida ele é um homem feliz. Sua vida muda totalmente após conhecer Brenda Gutierrez (Brenda James). Ao dar uma volta sob o luar eles encontram algo gosmento no meio do mato, que parece ter vindo de destroços de um meteoro. Subitamente esta massa ganha vida e penetra no corpo de Grant, tornando-o seu hospedeiro. Aos poucos o ser a
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