O filme começa com um espetacular assalto a um trem pagador, praticado por guerrilheiros confederados. O comandante do trem prende os lideres inimigos, mas os três tornam-se amigos quando a guerra termina. Juntos eles procuram os traidores da União, responsáveis por uma série de roubos a trens, uma missão que culmina com um empolgante tiroteio final.
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