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Bahia, década de 20. No interior os negros continuavam sendo tratados como escravos, apesar da abolição da escravatura ter ocorrido décadas antes. Entre eles está Manoel (Aílton Carmo), que quando criança foi apresentado à capoeira pelo Mestre Alípio (Macalé). O tutor tentou ensiná-lo não apenas os golpes da capoeira, mas também as virtudes da concentração e da justiça. A escolha pelo nome Besouro foi devido à identificação que Manuel teve com o inseto, que segundo suas características não deveria voar. Ao crescer Besouro recebe a função de defender seu povo, combatendo a opressão e o preconceito existentes.
