A história conta a saga de dois camponeses, Tahei e Matashichi (Minoru Chiaki e Kamatari Fujiwara) que fogem da destruição causada por uma batalha. Durante a fuga, eles encontram o general Rokurota Makabe (Toshirō Mifune) que está escoltando a princesa de uma família nobre e suas riquezas para um lugar seguro. Os camponeses passam a acompanhar o general e a princesa, pensando em roubar o ouro. Numa pousada, eles compram de um traficante de escravos a filha de um fazendeiro (Toshiko Higuchi). O grupo então segue seu caminho em território inimigo, buscando um lugar onde a princesa e o general possam reconstruir um exército para retomar suas terras perdidas.
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