Este é o primeiro remake do filme clássico sobre a paranoia de uma infiltração que troca o cenário da ação de uma cidade do interior para a cidade de San Francisco, na Califórnia. O filme começa quando diversos amigos de Matthew Bennell (Sutherland) começam a notar alterações de comportamento nas pessoas mais próximas. Quando questionados depois, mudam essa opinião e pedem desculpas pelo erro de julgamento. Na verdade, tudo se trata de uma invasão extraterrestre em que os alienígenas vão substituindo as pessoas por réplicas encubadas e geradas em casulos, durante a noite. Na medida em que a invasão aumenta, as réplicas começam a ficar mais ostensivas e Bennell, ele próprio testemunha de uma tentativa de “troca“, percebe que ele e seus amigos precisam fugir ou sofrerão o mesmo destino. Mas, em quem acreditar?
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