Um menino, James (Trevor Morgan) perdeu a mãe em um acidente de carro, que ele testemunhou, há dois anos. Seu pai, Nathan (Ray Liotta), tem uma nova esposa, Mary (Catherine McCormack), e geralmente viaja a negócios. Nathan nunca falou com James sobre a tragédia, então James ainda não terminou o luto; ele se ressente de Maria e não a aceita como mãe. Maddy Bennett (Vanessa Redgrave) é uma vizinha mais velha, mas ainda vivaz, que perdeu o filho na guerra. Ela faz amizade com James e o ajuda a superar o trauma. Porém, quando seu pai (Ray Liotta) descobre o tipo de conversa que estão tendo, ele proíbe o filho de vê-la novamente.
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