Os habitantes da pacata cidade (fictícia) de Santa Mira, na Califórnia, são pouco a pouco substituídos por duplicatas alienígenas (nascidos de enormes vagens) desprovidas de qualquer sentimento. Quando um homem percebe o comportamento estranho das pessoas e descobre a substituição, ele passa a ser perseguido pelos clones e precisa encontrar um meio de derrotar os alienígenas. Por imposição dos produtores, este filme tinha, contra a vontade do diretor, um prólogo e uma conclusão, que seriam removidos das versões em DVD.
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