Pequenas e bucólicas cidades do interior sempre foram o cenário perfeito para grandes segredos. Em Rockwell Falls não é diferente. Lá as pessoas são felizes, não há violência ou crimes. Entretanto, toda esta aparente tranquilidade é posto à prova quando o agente do censo, Steve Kady (Jeremy Sisto, do seriado Sete Palmos), chega até o local. A principio todos são amigáveis e hospitaleiros, inclusive o policial Bobby Caine (Fred Durst, o vocalista da banda Limp Bizkit). Entretanto, ao entrevistar a população, Kady começa a desconfiar que algo esteja fora do lugar. Seu temor toma forma ao examinar os documentos da cidade e descobrir que há 100 anos a população se mantém em 436 habitantes. Esta estranha anormalidade, aliada a superstição local de que todos os que deixam a cidade morrem vão transformar a sua vida em um verdadeiro pesadelo.
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